田乞既是下了死命令，弦施对此也是无可奈何。只得是重新纠集军队，准备攻城。
而赵鞅和子路也同时都察觉到了齐师的异动。也知道田乞是吃了秤砣，打定主意是要跟他们决战到底了。于是，他二人也是赶紧戒备起来。
如此又过得二日，田乞整兵备战，在临邑之前再一次是摆开了阵势。
但闻战旗随风摇摆，发出阵阵声响，北风呼啸，吹得周围的枯树是发出阵阵哀嚎，不由令人心生惧意。
弦施做着战前动员，赵鞅和子路也在城墙上观察敌情。子路看着敌人在那来来回回的跑动，无不担忧道：
“看来对方今天是要攻城了！”
赵鞅点了点头，并是意味深长的回道：
“这一战，恐怕将是本卿与田乞之间的决战！同时，也是晋国与齐国的决战！而且，更是与周室的兴亡攸关！所以，此战可谓至关重要！只不过……此战却将你们鲁国牵涉其中，实是惭愧……”
子路却是淡然道：
“将军此言差矣！晋国若能取胜，便能够匡正天下！而我鲁国也将不再步履维艰。在下奉家师之命，前来助将军一战，此举亦是攸关鲁国之兴衰！纵是仲由惨遭不幸，那也是义无反顾才是！”
赵鞅闻言，不由肃然道：
“有子路的这一番话，鞅若事成，定不敢或忘鲁国之恩义，当然还有仲尼先生！”
子路却是笑道：
“将军能有这句话，由又岂能不竭尽全力？”
说话间，但听齐师战鼓响起，看来一场恶战势在必行，赵鞅当即拔出大剑，大声吼道：
“战端一开，既为死战！诸位将士务必奋勇守城，英勇杀敌！此战若败，我晋国将危，天下将倾！而吾等亦再无生还的可能！不生既死！还请诸位随本卿一起杀敌，死战到底！”
赵鞅此语一出，不由又是士气大振，纷纷喝道：
“战！战！战！”
齐师在弦施的命令下，分为战车，弓箭手，步兵三个部分，逼近城池，后面还有撞车和攀登城墙的士兵，战车很快冲到护城河附近，搭上木板，纷纷过河。
赵鞅命人一阵箭矢齐发，并是再扔下巨木和大石。
守城相比较攻城而言，相对总是占优的。只需防着从城下射来的冷箭即可，所以也确是轻松了许多。而攻城一方，除了要面对箭矢之外，还有从城楼上摔下的巨木和大石的冲击，可谓艰难。
齐师损失惨痛，但他们又是前赴后继。只因田乞也早已是给将士们是许过了大利！但见云梯攀城索也同时到达，众人开始往上攀爬而去，双管齐下，城门被撞击的同时，仿佛城墙也一起在颤抖。
赵鞅和子路一起，见得此景亦是感觉惊心动魄。他们也确是想不到，区区田乞居然能纠起如此之多的兵力，就只为攻打区区临邑这样的一座小城。
眼看城门即将失守，子路上前打了一个旗语，令其埋伏在城外两翼的鲁军瞬间杀出，而弦施显然也早有准备，迅速命人上前拦截鲁军，是为攻城的部队换取时间。
双方就此混战在了一处。
又经历了一个时辰的苦战，人数占优的齐师终于得以撞破城门，并是进入瓮城。伴随着瓮城内一阵羊油滚滚，城下悬挂着的易燃之物亦是裹上了羊油窜起一阵火海！
瓮城内顿时起火，齐师不能得进，只得迫不得已又退了下去。
一直等到羊油燃尽，齐师又是一阵鱼贯而入，势必是要攻入临邑城中。
伴随着撞车在盾兵的护送下，慢慢是进得瓮城内。但是只因瓮城建得过于狭小，以至于撞车居然一时也腾转不开，难以近得瓮城的城门外。